Śmierć wspólnika zazwyczaj jest przyczyną wielu problemów w funkcjonowaniu spółki z o.o. i niepewności, jak będzie wyglądać jej dalsza działalność. Czy wprowadzając wcześniej odpowiednie zapisy w umowie spółki, można uniknąć tego rodzaju komplikacji?
Zmiany w składzie osobowym lub konieczność spłaty spadkobierców mogą doprowadzić do problemów, w tym finansowych spółki. Dlatego też zasady dziedziczenia udziałów powinny być dopasowane do potrzeb i możliwości spółki i wspólników.
Zgodnie z kodeksem spółek handlowych (k.s.h.), o ile umowa spółki nie stanowi inaczej, udziały są dziedziczone i w miejsce zmarłego wspólnika wstępują jego spadkobiercy. Jednak umowa spółki może przewidywać wyłączenie lub ograniczenie wstąpienia spadkobierców. Skuteczność tych zapisów jest uzależniona od określenia warunków spłaty spadkobierców. Kodeks spółek handlowych nie zawiera wytycznych dotyczących sposobu ustalania i dokonywania spłaty. Wspólnicy mogą więc według swojego uznania określić zasady wyliczenia wysokości spłaty, przy czym przyjmuje się, że powinny one prowadzić do ustalenia godziwego wynagrodzenia, odpowiadającego co najmniej wartości księgowej udziałów. Termin spłaty nie powinien przekraczać rozsądnych granic. Jednak należy mieć na uwadze możliwości finansowe spółki i zapewnienie jej działania bez zmarłego wspólnika. Często korzystne jest ustalenie
spłat ratalnych, rozłożonych w czasie. Przepisy k.s.h. nie wymagają, aby umowa spółki przewidywała sposób postępowania z udziałami nie obejmowanymi przez spadkobierców. Warto jednak uwzględnić tę kwestię w umowie, wprowadzając umorzenie udziałów lub przejęcie przez pozostałych wspólników.
Gazeta Prawna z 11 lipca 2023 r. – autor: Radca Prawny Agata Okorowska
Polish 
English