W praktyce wspólnicy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością często zbywają posiadane udziały, sprzedając je lub dokonując darowizny. Jaka forma prawna powinna zostać dochowana, żeby zarówno sprzedaż, jak i darowizna udziałów miały moc obowiązującą?
Sprzedaż udziałów została jednoznacznie uregulowana w art. 180 kodeksu spółek handlowych (k.s.h.). Zgodnie z tym przepisem takie zbycie wymaga formy pisemnej z notarialnie poświadczonymi podpisami.
Natomiast forma prawna darowizny może budzić wątpliwości. Otóż art. 890 kodeksu cywilnego wymaga, żeby oświadczenie darczyńcy miało formę aktu notarialnego. Jednak umowa darowizny zawarta bez zachowania tej formy również będzie ważna, jeżeli przyrzeczone świadczenie zostanie spełnione. Zatem forma pisemna z podpisami notarialnie poświadczonymi powinna być wystarczająca dla darowizny udziałów. Należy tylko wykazać ich przekazanie obdarowanemu. Problem polega na tym, że udziały w spółce z o.o. nie mają formy materialnej (nie można ich wręczyć). Należy zatem zatroszczyć się o jednoznaczne ustalenie daty przejścia własności udziałów na obdarowanego. Przed zawarciem umowy darowizny konieczne jest też zweryfikowanie umowy spółki
Gazeta Prawna z 5 września 2023 r. – autor: Radca Prawny Agata Okorowska
Polish 
English