W celu zdywersyfikowania prowadzonej przez siebie działalności wielu przedsiębiorców decyduje się na utworzenie kilku spółek. Nie zawsze jednak takie rozwiązanie przynosi oczekiwane efekty. Jakie wówczas można podjąć działania dla poprawy sytuacji?
Rozwiązaniem pozwalającym na wzmocnienie pozycji na rynku lub obniżenie kosztów jest połączenie spółek. Może się ono odbyć na dwa sposoby: przeniesienie majątku jednej spółki (albo kilku) na drugą (tzw. połączenie przez przejęcie) bądź zawiązanie przez dwie lub kilka spółek jednej nowej. Łączyć można ze sobą spółki kapitałowe, osobowe lub kapitałowe z osobowymi. Warto jednocześnie pamiętać, że spółki osobowe mogą się łączyć ze sobą tylko przez zawiązanie spółki kapitałowej. Natomiast w przypadku łączenia się spółek osobowych z kapitałowymi, spółką przejmującą lub nowo zawiązaną może być wyłącznie spółka kapitałowa.
Jeżeli następuje połączenie przez przejęcie, to dochodzi do przeniesienia całego majątku spółki przejmowanej na spółkę przejmującą. W zamian spółka przejmująca przyznaje udziały lub akcje wspólnikom spółki przejmowanej. Z kolei połączenie przez zawiązanie nowej spółki wiąże się z przejściem na nią majątków łączących się spółek w zamian za jej udziały lub akcje.
Proces łączenia składa się z fazy menedżerskiej (na tym etapie przygotowywany jest m.in. plan połączenia, badanie przez biegłego, ogłoszenia), właścicielskiej (podjęcie przez wspólników decyzji o połączeniu) i rejestracyjnej (zgłoszenie połączenia do Rejestru Przedsiębiorców). Każda z tych faz wymaga podjęcia szeregu działań przez zarządy bądź wspólników zarządzających łączących się spółek. Choć na pierwszy rzut oka procedura wygląda na skomplikowaną i trudną do przejścia, to przepisy przewidują kilka wyjątków od standardowych reguł łączenia, które pozwalają na jej istotne uproszczenie.
Gazeta Prawna z 6 grudnia 2022 r. – autor: Radca Prawny Agata Okorowska
English 
Polish